Herman. J Mankiewicz’in hayatından uyarlanan film, klasikleşmiş film "Citizen Kane"in yapımındaki zorluklarından filmin yönetmeni ve aynı zamanda yıldızı Orson Welles'e kadar pek çok noktaya değinerek odaklanıyor.

Clay, açık kalp ameliyatı esnasında "anestezi farkındalığı" olarak bilinen şeyi yaşar. Farklı bir deyişle uyanıktır, bu yüzden tam olarak ne olduğunu biliyordur ve ameliyatın tüm acısını hissedebiliyordur ama vücudu anestezinin etkisiyle çok uyuşmuş olduğu için bir şeye tepki veremediğinden cerrahi ekip bunu fark etmez. Clay'in genç karısı Sam ise ameliyat esnasında önemli kararlar vermesi gerekiyorken, Clay kendi kafasının içinde garip bir yolculuğa çıkar.